率三千人埋伏在子午谷出口兩側的山林中。
四月初，徐晃的五千精兵歷經千辛萬苦，終于走出了子午谷。五千人累得東倒西歪，許多人連武器都快拿不住了。徐晃正要下令休息，四面山上突然殺聲震天，滾木礌石如雨點般砸下來。
楊昂的伏兵雖然只有三千人，但以逸待勞，又占據地利，將徐晃軍打得潰不成軍。徐晃身負重傷，帶著一千多殘兵狼狽退**午谷。
消息傳到曹操大營，曹操終于坐不住了。
他召集眾將，沉著臉說：“張魯不過是個道士，能有多大的本事？為何我軍屢攻不下？”
劉曄嘆了口氣：“丞相，我軍遇到的不是張魯，是劉璋。”
“劉璋？”曹操愣了一下，“那個‘暗弱’的劉璋？”
“正是。”劉曄說，“臣懷疑，張魯背后站著的就是劉璋。如果不是劉璋派人相助，張魯不可能守得這么嚴。”
曹操沉默了很久。他想起幾年前，他在許都接見益州使者時，那個使者曾對他說：“我家主公，志大而才疏，仁厚而寡斷，不足為慮。”他當時深以為然，從未把劉璋放在眼里。
但現在看來，他可能看走眼了。
“傳令下去，撤兵。”曹操做出了決定。
眾將大驚：“丞相！我軍十萬大軍，怎能無功而返？”
曹操擺擺手：“不是無功而返，是暫時撤退。北方的馬超、韓遂蠢蠢欲動，我不能在漢中耗太久。待北方平定，再來收拾張魯不遲。”
他的話只說了一半。另一半他沒說——他隱隱感覺到，真正的對手不是張魯，而是在成都默默積蓄力量的劉璋。他必須回去重新評估這個對手。
建安十八年四月下旬，曹操撤兵北歸。
張魯在陽平關上看到曹軍拔營起寨、緩緩北撤，激動得老淚縱橫。他抓住張任的手，連聲道謝：“張將軍，要不是你和嚴將軍，漢中就完了！”
張任卻很冷靜：“師君，曹操雖然撤了，但只是暫時撤了。他在北方安定下來，一定會卷土重來。到時候來的就不是十萬，而是二十萬、三十萬。”
“那怎么辦？”張魯又慌了。
“只有一個辦法——和劉璋結為真正的盟友，合兩家之力，共抗曹操。”張任說，“不，不僅僅是結盟。師君，恕我直言